经济观察网 记者 张晓晖 2024年11月27日，赛力斯集团股份有限公司（601127.SH，下称“赛力斯”）披露《发行股份购买资产的报告书（草案）》（下称《报告书》），向证监会递交正式的申报稿。
《报告书》显示，赛力斯用于生产制造问界新能源汽车的智能电动汽车工厂（下称“超级工厂”），为重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（下称“龙盛新能源”）所有。赛力斯向龙盛新能源租赁超级工厂，用于生产问界系列智能电动汽车产品。
龙盛新能源的三位股东的背景均为重庆国资，分别是：重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（下称“重庆产业母基金”），持股42.99%；重庆两江新区开发投资集团有限公司（下称“两江投资集团”），持股26.32%；重庆两江新区产业发展集团有限公司（下称“两江产业集团”），持股30.69%。
《报告书》显示，赛力斯拟通过发行股份的方式购买龙盛新能源100%股权。在这桩交易中，龙盛新能源的交易价格确定为81.64亿元。该公司的三名股东将以66.39元/股的价格，获得赛力斯约1.23亿股股份。重庆国资将成为赛力斯的重要股东。
租赁比买下更便宜？
在问界车系热卖之前，重庆两江新区政府对处境艰难的赛力斯给予了大力支持，修建了超级工厂并租赁给赛力斯用于生产经营。
对龙盛新能源的三位股东进行穿透可见，重庆产业母基金的最大合伙人是重庆渝富控股集团有限公司（下称“渝富集团”），后者是重庆国资委100%控股子公司；两江投资集团和两江产业集团的实际控制人均为重庆两江新区管理委员会（下称“两江新区管委会”）。由于合计持股超过50%，两江新区管委会是龙盛新能源的实际控制人。
龙盛新能源的主营业务模式是租赁模式——将土地、房产及设备等出租给赛力斯使用，定期收取租金。基于租赁合同的约定，租赁双方通常按年或半年度定期结算。
经济观察报注意到，龙盛新能源2023年的租金收入为9108.57万元；2024年 1至 6月的租金收入为8634.92万元。
赛力斯购买超级工厂的交易价格为81.64亿元，假如其一直使用租赁方式，按照2023年租金收入估算，这笔钱可以维持89年租期；按照2024年上半年租金收入估算，这笔交易的金额足够赛力斯租赁47年。
这是否意味着，对赛力斯而言，租赁超级工厂比买下它更为划算？
11月28日，赛力斯证券部工作人员回答了这个问题：公司2023年的经营情况不是特别好，重庆市两江新区相当于以一个特别优惠的价格租给赛力斯，实际上租赁价格不会这么低。
超级工厂：成立26个月，估价81.64亿元
龙盛新能源成立于2022年9月21日，它的主要资产是超级工厂。这意味着，超级工厂从选址设立至今，仅有26个月，足见重庆市政府对本土汽车企业的支持力度。
龙盛新能源的注册资本金只有1200万元，但三名股东的总出资额却达到77亿元，其中重庆产业母基金出资33.10亿元，两江投资集团出资20.27亿元，两江产业集团出资23.63亿元。
在《报告书》中，赛力斯提及，超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的物联网平台。超级工厂可实现超3000台机器人智能协同，实现关键工序100%自动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯，体现高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。
赛力斯称，在超级工厂高效的生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量管理体系等新质生产力核心优势加持下，问界M9受到市场高度认可，已连续6个月位列50万元以上豪华车型销量第一。
也就是说，没有这座超级工厂，很难成就问界M9。
赛力斯表示，在本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司。公司将获得超级工厂的所有权，保障公司产品生产端安全稳定，提高公司重要业务的资产完整性和控制力。此外，公司无需支付超级工厂租金，能持续改善公司经营性现金流。
关于超级工厂的估值问题，成立26个月的龙盛新能源，经资产基础法评估，估值达到81.64亿元，其账面净资产为75.97亿元，增值率为7.46%。
上述赛力斯证券部工作人员对经济观察报称，如果投资者仔细关注龙盛新能源的资产构成，就会发现这个收购价格不高，是划算的。评估价格就是交易价格，没有更多的溢价。赛力斯有三座工厂，超级工厂的智能化程度是最高的。
渝富集团的“进”与“出”
赛力斯对超级工厂的收购完成后，重庆产业母基金将一跃成为赛力斯的第四大股东，持有约0.53亿股，比例为3.24%。按照11月28日收盘赛力斯约1800亿元的市值来粗略测算，重庆产业母基金的持有份额市值约合58.32亿元。
也就是说，重庆产业母基金在超级工厂33.10亿元真金白银的投资，将换来可观的回报。渝富集团是重庆产业母基金的最大合伙人，持有该基金68.75%的份额。
在这笔交易中，渝富集团并没有要求赛力斯以现金支付，而是选择了赛力斯的股份。
早在2024年4月30日，赛力斯就宣布了购买超级工厂的消息。此时，赛力斯的股价多处于100元/股以下的水平，因此发行价格选取了定价基准日前120个交易日均价82.98元的80%，即66.39元/股。
目前，赛力斯的股价稳定在120元/股附近，10月份最高涨至149.48元/股。本次赛力斯发行股份收购超级工厂，66.39元/股的发行价格显然极具吸引力。
值得注意的是，11月27日晚间，长安汽车（000625.SH）披露，公司拟通过重庆联合产权交易所以公开摘牌方式购买重庆渝富资本运营集团有限公司（下称“渝富资本”）持有的长安汽车金融有限公司（下称“长安金融”）20%股权，挂牌转让底价为23亿元。若摘牌成功，公司对长安汽车金融的持股比例将由28.66%上升至48.66%。
渝富资本是渝富集团的全资子公司，实控人是重庆国资委。在两家汽车公司的股权投资上，渝富集团做出了微妙的动作。
11月28日，赛力斯收于119.21元/股，总市值为1799.81亿元，是重庆市值最高的上市公司。
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